Unternehmensübergabe steueroptimal gestalten

Nach § 13a/b ErbStG ist die Übertragung von Betriebsvermögen zu 85% (Regelverschonung) oder unter strengeren Voraussetzungen zu 100% (Optionsverschonung) von der Erbschaftsteuer befreit. Voraussetzungen: Das Unternehmen muss eine Lohnsumme halten und der Erwerber muss das Unternehmen mindestens 5 bzw. 7 Jahre fortführen. Schulden und nicht-begünstigtes Vermögen reduzieren die Begünstigung. Richtig geplant kann eine Unternehmensübergabe nahezu steuerfrei erfolgen.

Eine Holding lohnt sich vor allem, wenn: Gewinne thesauriert und reinvestiert werden sollen (ca. 1,5% statt 25–45% Steuern), ein späterer Unternehmensverkauf von der Holding aus nahezu steuerfrei erfolgen soll (§ 8b KStG), oder Vermögen auf mehrere Familienmitglieder verteilt werden soll. Die Einbringung in eine Holding kann nach § 20ff UmwStG steuerneutral erfolgen – dabei gelten jedoch Sperrfristen.

Beim Formwechsel behält das Unternehmen seine Identität, wechselt aber die Rechtsform (z.B. GmbH → AG). Bei der Verschmelzung geht ein Unternehmen auf ein anderes über (aufnehmende oder neu gegründete Gesellschaft). Bei der Spaltung wird ein Unternehmen geteilt: Abspaltung (ein Teil geht auf andere Gesellschaft über, Rest bleibt), Aufspaltung (Unternehmen erlischt, Teile gehen auf andere Gesellschaften über) oder Ausgliederung (Teil geht auf neue Tochtergesellschaft über). Alle Umwandlungsformen können nach UmwStG steuerneutral (zu Buchwerten) vollzogen werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Eine Familienstiftung kann Vermögen dem Zugriff der Erbschaftsteuer entziehen und generationsübergreifend erhalten. Nachteil: Die Erbersatzsteuer fällt alle 30 Jahre an (simulierte Erbschaft von Elternteil auf zwei Kinder). Vorteile: Schutz vor Zersplitterung des Vermögens, professionelle Verwaltung, Familien-Governance. Die steuerliche Einbringung muss sorgfältig gestaltet werden – stille Reserven könnten aufgedeckt werden. Eine Stiftung eignet sich besonders für sehr große Vermögen.

Bei einem Verkauf von GmbH-Anteilen durch eine natürliche Person gilt das Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG): 60% des Veräußerungsgewinns sind steuerpflichtig, 40% sind steuerfrei. Bei Verkauf über eine Holding-GmbH sind 100% des Gewinns nach § 8b KStG steuerfrei, nur 5% gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben (ca. 1,5% Effektivsteuer). Der Steuervorteil der Holding bei einem Unternehmensverkauf ist enorm – und rechtfertigt die Einbringung von mind. 7 Jahre vor dem geplanten Verkauf.

Beim Nießbrauchvorbehalt (§ 1030 BGB) überträgt ein Unternehmer sein Vermögen (z.B. GmbH-Anteile), behält aber das Recht auf die Erträge (Dividenden, Mieten). Steuerlich wird der Wert des Nießbrauchs vom Schenkungswert abgezogen – der Schenkungs-Steuerwert sinkt. Außerdem bleiben die Einkünfte beim Schenker, der damit seine Altersversorgung sichert. Der Nießbrauch ist zeitlich begrenzt oder auf Lebenszeit möglich und kann gut mit den Freibeträgen kombiniert werden.

Eine durchdachte Nachfolge sollte 5–10 Jahre vor dem geplanten Übergabezeitpunkt begonnen werden. Grund: Steueroptimale Strukturen (Holding, Schenkungsstrategie, Lohnsummenregel) brauchen Zeit zu "reifen". Sperrfristen (3, 5, 7 Jahre) müssen eingehalten werden. Rechtliche Regelungen (Gesellschaftsvertrag, Testament, Erbschaftsvertrag) müssen abgestimmt werden. Letztlich ist die Nachfolge ein Prozess – kein einmaliges Ereignis.